6102 sayılı TTK, ticaret şirketlerinin hak ehliyetini işletme konusuyla sınırlayan ultra vires ilkesini kaldırmıştır. Bu durum, bir şirketin ana sözleşmesinde yazılı olmayan herhangi bir alanda faaliyette bulunabileceği anlamına mı gelir? Bu serbestinin sınırı nedir?

Evet, bu durum genel olarak şirketin ana sözleşmesinde yazılı olmayan alanlarda da hak edinebileceği ve borç altına girebileceği anlamına gelir. 6102 sayılı TTK m. 125/2, 'Ticaret şirketleri, Türk Medeni Kanununun 48 inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.' hükmüyle, tüzel kişilerin hak ehliyetini cins, yaş, hısımlık gibi insana özgü olanlar dışındaki tüm hak ve borçları kapsayacak şekilde genişletmiştir. Ultra vires ilkesinin kaldırılmasıyla, şirketin ehliyetinin ana sözleşmedeki işletme konusuyla sınırlı olduğu anlayışı terk edilmiştir. Ancak bu serbesti sınırsız değildir. Bu serbestinin sınırı, şirketin amacının 'kanuna ve ahlaka aykırı' olmamasıdır. Yani bir şirket, ana sözleşmesinde yazmasa bile bir fırın işletebilir, bir otel satın alabilir, ancak yasa dışı bahis oynatmak veya uyuşturucu ticareti yapmak gibi kanuna ve ahlaka aykırı bir amaçla işlem yapamaz. Bu tür işlemler, şirketin amacının hukuka aykırı olması nedeniyle baştan itibaren geçersiz (butlanla batıl) olur. (Bkz: sen.av.tr, '6102 Sayılı Kanun Kapsamında Ultra Vires İlkesinin Uygulanması' ve ilgili Yargıtay kararları)