Bir ticaret şirketi, esas sözleşmesinde belirtilen işletme konusu dışındaki bir işlem nedeniyle zarara uğrarsa, bu işlem iyiniyetli üçüncü kişiyle yapıldığı için şirketi bağlasa dahi, işlemi gerçekleştiren yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı sorumluluğu devam eder mi? Ultra vires ilkesinin yumuşatılmasının iç ilişkiye etkisini tartışınız.

Evet, devam eder. Ultra vires ilkesinin 6102 sayılı TTK ile yumuşatılması, öncelikli olarak işlem güvenliğini ve şirketle işlem yapan iyiniyetli üçüncü kişileri korumayı amaçlamaktadır. TTK m. 371/2 uyarınca işletme konusu dışı işlem kural olarak şirketi bağlar. Ancak bu durum, işlemi yapan yönetim kurulu üyelerinin iç ilişkideki sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu üyeleri, TTK m. 369 uyarınca görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlüdür. Esas sözleşmede belirtilen işletme konusu, yönetim kurulunun yetki sınırlarını ve şirketin menfaat alanını belirleyen temel bir belgedir. Bu konunun dışına çıkarak işlem yapmak, özen yükümlülüğünün ve şirketin menfaatlerini gözetme borcunun ihlali anlamına gelebilir. Dolayısıyla, şirket bu işlem nedeniyle bir zarara uğrarsa, TTK m. 553 uyarınca bu zarardan sorumlu olan yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açabilir. Özetle, ultra vires ilkesinin terk edilmesi dış ilişkide üçüncü kişiyi korurken, iç ilişkide yönetim kurulunun özen ve sadakat borcuna dayalı sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. (Bkz: sen.av.tr, '6102 Sayılı Kanun Kapsamında Ultra Vires İlkesinin Uygulanması' ve Doç. Dr. Koray Demir'in görüşleri)