6102 sayılı yeni TTK döneminde ultra vires ilkesi tamamen kaldırılmış mıdır? Bir ticaret şirketinin, ana sözleşmesinde yazılı işletme konusu dışında yaptığı bir hukuki işlem şirketi bağlar mı? Bu kuralın istisnası nedir?

Ultra vires ilkesi, 6762 sayılı eski TTK'daki gibi şirketin hak ehliyetini sınırlayan mutlak bir ilke olmaktan çıkarılmış, ancak tamamen kaldırılmamış, yumuşatılmıştır. Yeni TTK döneminde kural olarak, şirketin işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar. Bu düzenlemenin amacı, işlem güvenliğini sağlamak ve iyiniyetli üçüncü kişileri korumaktır. Ancak bu kuralın bir istisnası vardır: Eğer üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında olduğunu bildiği veya durumun gereğinden bilebilecek durumda olduğu şirket tarafından ispat edilirse, şirket bu işlemle bağlılıktan kurtulabilir. Ancak, ana sözleşmenin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş olması, tek başına üçüncü kişinin bu durumu bildiği veya bilmesi gerektiği anlamına gelmez. (TTK m. 125/2, m. 371/2)