6762 sayılı eski TTK dönemindeki katı ultra vires anlayışının temelinde yatan ve 6102 sayılı yeni TTK ile terk edilen hukuki mantık nedir?

Eski TTK dönemindeki katı ultra vires anlayışının temelindeki hukuki mantık, şirketin 'hak ehliyeti'nin ana sözleşmesindeki işletme konusu ile sınırlı olduğu varsayımıdır. Bu görüşe göre, şirket, tıpkı bir insanın cinsiyet veya yaş gibi doğal sınırları olması gibi, ana sözleşmesiyle çizilen konu dışında hak ve borç edinemezdi. Bu nedenle, işletme konusu dışındaki işlemler, şirketin hak ehliyeti olmadığı için 'yok' hükmündeydi ve mutlak butlanla geçersizdi. 6102 sayılı yeni TTK ise bu mantığı terk etmiştir. Yeni anlayışa göre, şirketler de insanlar gibi tam hak ehliyetine sahiptir (TMK m. 48, TTK m. 125). İşletme konusu, bir ehliyet sınırı değil, sadece yönetim kurulunun 'temsil yetkisi'nin iç ilişkideki bir sınırıdır. Bu nedenle konu dışı işlemler artık ehliyetsizlik nedeniyle 'yok' değil, sadece temsil yetkisinin aşılması sorunu olarak değerlendirilmektedir.