6102 sayılı TTK'ya göre, bir şirketin işletme konusu dışında yaptığı bir işlem nedeniyle üçüncü kişiye karşı bağlı olması, bu işlemi yapan yönetim kurulu üyesinin şirket karşısındaki sorumluluğunu ortadan kaldırır mı?

Hayır, ortadan kaldırmaz. Ultra vires ilkesinin yumuşatılması, dış ilişkide (şirket-üçüncü kişi) işlem güvenliğini korumaya yöneliktir. İç ilişkide (şirket-yönetim kurulu) ise, yönetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüğü (TTK m. 369) devam eder. Yönetim kurulu üyesi, şirketin ana sözleşmesinde belirtilen işletme konusuyla, yani kendisine verilen yetkinin sınırlarıyla bağlıdır. Bu sınırları aşarak şirketi bir işlemle borç altına sokar ve bu işlemden şirket bir zarara uğrarsa, TTK m. 553 uyarınca bu zarardan şirkete karşı kişisel olarak sorumlu olur. Yani, işlem üçüncü kişiye karşı geçerli olsa bile, yönetim kurulu üyesinin iç sorumluluğu devam eder.