6102 sayılı TTK m. 371/2'de yer alan '...üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden bilebilecek durumda bulunduğunun ispat edilmesi hâlinde, şirket işlemle bağlı olmaz' hükmündeki 'durumun gereğinden bilebilecek durumda bulunma' ifadesi, işlem yapan üçüncü kişinin tacir olması durumunda nasıl yorumlanmalıdır?

Doktrinde bu konuda farklı görüşler vardır. Bir görüşe göre, tacirler basiretli bir iş adamı gibi hareket etmekle yükümlü oldukları için (TTK m. 18/2), bir şirketin ana sözleşmesini inceleme ve yaptığı işlemin konu dahilinde olup olmadığını kontrol etme konusunda daha özenli davranmaları gerekir. Bu nedenle, bir tacirin 'bilmiyordum' savunmasının daha zor kabul edileceği ve 'durumun gereğinden bilebilecek durumda' olduğunun daha kolay ispatlanabileceği ileri sürülür. Ancak makalede eleştirilen bir diğer görüşe göre, bu yorum tacirlere kanunun yüklediğinden daha ağır bir sorumluluk getirebilir ve tacirlerin iyiniyetli olamayacağı gibi bir sonuca yol açabilir. Kural olarak, ana sözleşmenin ilanı tek başına bilme için yeterli olmadığından, her somut olayda tacirin ağır ihmalinin olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.