İşletme konusu dışındaki bir işlem nedeniyle şirket, üçüncü kişinin kötü niyetini ispat ederek işlemle bağlı olmaktan kurtulmuştur. Bu durumda işlemi şirket adına yapan yönetim kurulu üyesinin kişisel sorumluluğu doğar mı?

Evet, doğabilir. Şirket, işlemle bağlı olmasa da, bu geçersiz işlem nedeniyle üçüncü kişi bir zarara uğramışsa, üçüncü kişi, işlemi yapan yönetim kurulu üyesine karşı 'yetkisiz temsil' hükümlerine (TBK m. 46-47) veya haksız fiil hükümlerine dayanarak tazminat davası açabilir. (Bu sonuç, metinlerdeki ultra vires ve yetkisiz temsil tartışmalarından çıkarılmaktadır.)