Bir tüzel kişinin (örneğin bir limited şirket), kendi temsilcisinin (müdürünün) yaptığı muvazaalı bir sözleşmeye karşı 'üçüncü kişi' sıfatıyla muvazaa iddiasında bulunup bu iddiasını HMK m. 203/1-d uyarınca tanıkla ispat etmesi mümkün müdür? Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2017/899 sayılı kararını esas alarak açıklayınız.

Mümkün değildir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun ilgili kararında da belirtildiği gibi, tüzel kişiler iradelerini organları aracılığıyla açıklarlar (TMK m. 50). Bir limited şirketin müdürü, o şirketin yasal organı ve temsilcisidir. Müdürün şirket adına yaptığı işlemler, doğrudan şirketin kendi işlemi sayılır. Bu nedenle, şirket müdürünün imzaladığı bir sözleşmeye karşı şirketin 'muvazaalı işlemde taraf olmadığı, üçüncü kişi olduğu' iddiası hukuken kabul edilemez. Şirket, organının eylemiyle bizzat işlemin tarafı konumundadır. Dolayısıyla, şirket bu muvazaa iddiasını HMK m. 203/1-d kapsamında bir üçüncü kişi gibi tanıkla ispat edemez. İddiasını, genel kural olan HMK m. 201 uyarınca yine yazılı delille (senetle) ispat etmek zorundadır.