Bir anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin, şirketin alacaklılarına karşı doğrudan sorumlu tutulabilmesi (TTK m.336/5) için hangi koşulların varlığı gerekir? Bu tür bir davada, hükmedilecek tazminatın kime ödenmesi talep edilmelidir?

Makalede (HMK Madde 76 Vekaletnamenin İbrazı) yer alan Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2015/1524 K. sayılı kararına göre, bu sorumluluk davasının açılabilmesi için öncelikle şirketin bir zarara uğraması ve bu zararın oluşumunda yönetim kurulu üyelerinin yasa veya ana sözleşmeye aykırı, kusurlu (kasti veya ihmali) bir davranışının bulunması gerekir. Bu durum, şirketin malvarlığını azaltarak alacaklıların dolaylı olarak zarar görmesine yol açar. Ancak, bir alacaklının TTK m.336/5'e dayanarak açacağı davada, talep edilecek tazminatın doğrudan kendisine ödenmesini isteyemez. Yargıtay'a göre, TTK m.340 ve m.309 uyarınca, bu tür dolaylı zararlara ilişkin davalarda hükmedilecek tazminatın, zarara uğrayan 'şirket yararına' hükmedilmesi talep edilmelidir. Doğrudan davacıya ödeme talep edilmesi, davanın reddi sebebidir.