Limited şirkette müdürlerin tamamının ortak olmayan üçüncü kişilerden oluşması mümkün müdür? TTK m. 623/1 bu konuda nasıl bir zorunluluk getirmektedir ve bu kurala aykırılığın yaptırımı nedir?

Hayır, mümkün değildir. TTK m. 623/1'in amir hükmü gereği, 'en azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.' Bu hüküm, müdürlerin tamamının ortak olmayan üçüncü kişilere bırakılmasını engeller. Eğer şirkette tek bir müdür varsa bu müdürün ortak olması, birden fazla müdür varsa en az birinin ortak olması zorunludur. Makalede (www.zulkufarslan.av.tr/limited-sirkette-mudurluk-ve-mudurun-azli/) belirtildiği üzere, bu kurala aykırılığın yaptırımı kanunda açıkça düzenlenmemiştir. Ancak doktrinde, bu durumun bir organ eksikliği yarattığı, ticaret sicil müdürünün aykırılığın giderilmesi için süre verebileceği, giderilmemesi halinde ise ortakların veya alacaklıların talebiyle mahkemenin şirketin feshine karar verebileceği (TTK m. 636/2 kapsamında) görüşü savunulmaktadır.