Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin 'kusura dayanan genel sorumluluğu' hangi durumlarda ortaya çıkar ve bu sorumluluktan kurtulabilmeleri için neyi ispatlamaları gerekir? Yönetim kurulu üyelerinin şirketin kamu borçlarından sorumluluğu ortakların sorumluluğundan nasıl farklılaşır?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin kusura dayanan genel sorumluluğu, kanun, şirketin esas sözleşmesi, iç yönergesi ve yönetim kurulu kararları doğrultusundaki yetki ve görevlerini yerine getirirken tedbirli bir yönetici gibi hareket etme ve şirketin menfaatlerini gözetme yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde, şirketin, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının uğradığı zararlardan doğar. Bu sorumluluğun doğması için kusur, zarar ve uygun nedensellik bağı şartları mevcut olmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri, üzerlerine düşen dikkat ve özen yükümlülüğünü yerine getirdiklerini kanıtlamaları durumunda bu sorumluluktan kurtulabilirler (ispat yükü kendilerindedir). Şirketin kamu borçlarından sorumluluk açısından ise; anonim şirkette ortaklar kural olarak sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumluyken (ödemedikleri kısım oranında bazı kamu alacakları için takip edilebilirler), yönetim kurulu üyeleri, şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen kamu borçlarının (vergi, SGK primi vb.) tamamından tüm şahsi mal varlıklarıyla müteselsilen sorumlu olurlar. Bu, ortakların sınırlı sorumluluğuna karşın yönetim kurulu üyelerinin daha geniş ve kişisel bir sorumluluğudur. (Kaynak: vonahukuk.com/anonim-sirketlerde-yonetim-kurulu-uyelerinin-sorumluluklari/)