Bir anonim şirkette, yönetim kurulu, TTK ve ana sözleşme hükümlerine aykırı bir karar almıştır. Bu kararın iptali için dava açma hakkı kimlere aittir? Pay sahibi olmayan bir alacaklının veya şirket müdürünün bu davayı açma hakkı var mıdır?

TTK m. 391'e göre, yönetim kurulu kararlarına karşı iptal (butlanın tespiti) davası açma hakkı, kural olarak, bu kararla menfaatleri ihlal edilen 'pay sahiplerine' aittir. Pay sahipleri, kararın şirketin temel yapısını bozan veya kendi haklarını ihlal eden yönlerine karşı dava açabilirler. Pay sahibi olmayan bir alacaklının, genel kurul kararlarına karşı belirli şartlarda (TTK m. 446) dava açma hakkı olsa da, yönetim kurulu kararlarına karşı doğrudan bir dava açma hakkı kanunda açıkça düzenlenmemiştir. Ancak, alacaklının menfaatlerini doğrudan ve ağır bir şekilde ihlal eden (örneğin, şirketin malvarlığını azaltan muvazaalı bir karar) durumlarda, genel hükümlere (TBK) dayanarak dava açabileceği doktrinde kabul edilmektedir. Şirket müdürü ise, pay sahibi değilse, sadece bu sıfatıyla yönetim kurulu kararına karşı iptal davası açamaz. Dava hakkı, kural olarak mülkiyet (pay sahipliği) veya alacak hakkı gibi doğrudan etkilenen bir menfaate bağlıdır. (Kaynak: kadimhukuk.com.tr/makale/oran-avukat-hukuk-burosu/ ve genel TTK bilgisi)