Bir anonim şirkette, esas sözleşmede veya iç yönergede belirli bir konuda vekaletname verme yetkisi sadece yönetim kuruluna tanınmışken, sınırlı yetkili bir müdürün bu konuda bir avukata vekaletname vermesi durumunda, bu vekaletnamenin hukuki geçerliliği nedir? Bu vekaletnameye dayanarak avukatın yaptığı işlemler şirketi bağlar mı?

Bu vekaletnamenin hukuki geçerliliği yoktur. Bir kişinin veya organın, bir başkasına yetki devretmesinin temel kuralı, 'kimsenin sahip olduğundan fazla bir yetkiyi devredemeyeceği' (nemo plus iuris) ilkesidir. Somut olayda, sınırlı yetkili müdürün vekaletname verme yetkisi bulunmamaktadır; bu yetki yönetim kuruluna aittir. Dolayısıyla, yetkisi olmayan bir kişinin verdiği vekaletname 'yetkisiz temsil' hükümlerine tabidir ve hukuken geçersizdir. Bu geçersiz vekaletnameye dayanarak avukatın yaptığı işlemler, kural olarak şirketi bağlamaz. Ancak, Türk Borçlar Kanunu'ndaki temsil hükümlerine göre, eğer şirket (yetkili organ olan yönetim kurulu) bu işlemlere sonradan 'icazet (onay)' verirse, yapılan işlemler baştan itibaren geçerli hale gelebilir. İcazet verilmediği sürece, yapılan işlemlerden doğan zararlardan, yetkisiz olarak vekaletnameyi veren müdür şahsen sorumlu olur. (Kaynak: vonahukuk.com/anonim-ve-limited-sirketlerde-yonetim-ve-temsil-yetkisinin-devri-cercevesinde-imza-sirkuleri-ve-vekaletname/)