Bir anonim şirketin tasfiye memurlarının, şirketin aktiflerini (malvarlığını) satarken 'pazarlık yoluyla' satış yapma yetkisi, hangi durumda kısıtlanabilir veya ortadan kalkabilir?

TTK, tasfiye memurlarına, şirketin aktiflerini paraya çevirirken esneklik tanımıştır. Kural olarak tasfiye memurları, şirketin malvarlığını 'pazarlık yoluyla' satabilirler. Bu, en uygun alıcıyı bulmak ve en iyi fiyatı elde etmek için serbestçe müzakere edebilecekleri anlamına gelir. Ancak bu yetki mutlak değildir ve iki temel durumda kısıtlanabilir veya ortadan kalkabilir: 1) Genel Kurul Kararı ile: Metinde de belirtildiği gibi, 'genel kurul aksini kararlaştırmamışsa' pazarlık yoluyla satış mümkündür. Bu ifadeden, genel kurulun, tasfiye memurlarını atarken veya tasfiye sürecinde alacağı bir kararla, pazarlıkla satış yetkisini kısıtlayabileceği veya tamamen kaldırabileceği sonucu çıkar. Genel kurul, örneğin tüm satışların 'açık artırma' usulüyle yapılmasını zorunlu kılabilir. Bu durumda tasfiye memurları bu kararla bağlıdır. 2) Önemli Miktarda Aktif Satışı: Kanun, 'önemli miktarda aktif satışının gerçekleştirilebilmesi için genel kurul kararı gereklidir' diyerek ikinci ve daha önemli bir kısıtlama getirmiştir. Bu durumda tasfiye memurunun tek başına pazarlıkla veya başka bir usulle satış yapma yetkisi yoktur. Satışın yapılıp yapılmayacağına ve hangi koşullarla yapılacağına şirketin asıl sahibi olan genel kurul karar verir. Genel kurul bu kararı alırken satışın usulünü de (pazarlık, açık artırma vb.) belirleyebilir. Dolayısıyla, satışa konu malvarlığının 'önemli miktarda' olması, tasfiye memurunun pazarlıkla satış yapma yetkisini kendiliğinden ortadan kaldırır ve yetkiyi genel kurula devreder.