Bir anonim şirketin tasfiye sürecinde, şirketin aktiflerinin (malvarlığının) satışı konusunda tasfiye memurlarının yetkileri nelerdir? 'Önemli miktarda aktif satışı' için genel kurul kararı alınması zorunluluğunun ardındaki hukuki mantık nedir?

Tasfiye halindeki bir anonim şirkette, tasfiye memurları şirketin yönetim ve temsil organı haline gelir, ancak yetkileri 'tasfiye amacıyla' sınırlıdır. Bu amaç, şirketin alacaklarını toplamak, borçlarını ödemek ve kalan varlığı pay sahiplerine dağıtmaktır. Bu amacı gerçekleştirmek için tasfiye memurları, şirketin aktiflerini (malvarlığını) paraya çevirmek zorundadır. TTK, tasfiye memurlarına bu konuda genel bir yetki tanımıştır. Metinde belirtildiği gibi, 'tasfiye memurları, genel kurul aksini kararlaştırmamışsa, şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilir.' Yani, kural olarak satış için açık artırma zorunluluğu yoktur, pazarlık usulüyle de satış yapabilirler. Ancak bu yetki sınırsız değildir. Kanun, pay sahiplerinin menfaatlerini korumak için önemli bir denetim mekanizması getirmiştir: 'Önemli miktarda aktif satışının gerçekleştirilebilmesi için genel kurul kararı gereklidir.' Bu zorunluluğun ardındaki hukuki mantık, tasfiye memurlarının, şirketin en değerli varlıklarını keyfi olarak, düşük bedellerle veya pay sahiplerinin iradesine aykırı bir şekilde elden çıkarmasını önlemektir. 'Önemli miktar' kavramı kanunda tanımlanmamış olup, her şirketin malvarlığı büyüklüğüne ve satılacak aktifin toplam varlıklar içindeki oranına göre dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirilir. Bu kural, şirketin en temel varlıkları üzerinde nihai söz söyleme hakkını, şirketin asıl sahibi olan pay sahiplerinin oluşturduğu genel kurula vererek, azınlık haklarını ve şirket menfaatini korumayı amaçlar.