Anonim şirketlerde senede bağlanmamış (çıplak) payların devrinde, devralanın, devreden önceki ortağın şirkete olan sermaye borcundan sorumluluğu var mıdır? Şirketin bu devre onay vermesinin (TTK m. 491) ardındaki temel mantık nedir?

Evet, sorumluluğu vardır. Bir pay, sadece hakları değil, o paya bağlı borçları da içerir. Payı devralan kişi, payın içerdiği tüm hak ve borçlarla birlikte devralmış olur. Dolayısıyla, bedeli tamamen ödenmemiş bir payı devralan yeni ortak, payın ödenmemiş sermaye borcunu da üstlenir ve bu borçtan şirkete karşı sorumlu hale gelir. Şirketin bu devre onay vermesinin (TTK m. 491) ardındaki temel mantık, şirketin ödenmemiş sermaye alacağını güvence altına almaktır. Şirket, bu onay mekanizması sayesinde, borcunu ödeme gücü olmayan veya şüpheli olan bir kişinin, borcunu ödemiş olan bir ortağın yerine geçmesini engelleme hakkına sahip olur. Madde, şirkete onayı reddetme hakkını sadece 'devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse' tanıyarak, bu mekanizmanın temel amacının şirketin alacağını korumak olduğunu netleştirmiştir.