Anonim şirketlerde senede bağlanmamış (çıplak) payların devrinde alacağın devri (temlik) hükümleri uygulanır. Bu payların bedeli tamamen ödenmemişse, devrin şirkete karşı geçerli olabilmesi için şirketin onayı gereklidir (TTK m. 491). Bu onayın hukuki niteliği nedir; kurucu mu, yoksa açıklayıcı bir unsur mudur?

Bu durumda şirketin onayı, devrin geçerliliği için 'kurucu' bir nitelik taşır. Senede bağlanmamış ve bedeli ödenmemiş bir payın devri, devreden ile devralan arasında yapılan yazılı bir sözleşme ile hukuken kurulmuş olur. Ancak bu devrin, şirkete ve dolayısıyla üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi, yani devralanın pay sahipliği sıfatını kazanabilmesi için şirketin bu devir işlemine onay vermesi şarttır. Şirket onay vermediği sürece, devir işlemi şirket açısından 'askıda hükümsüz'dür ve devralan, paydan doğan haklarını (genel kurula katılma, oy kullanma vb.) şirkete karşı ileri süremez. Bu nedenle, şirketin onayı sadece bir bildirim veya açıklama değil, devrin hukuki sonuçlarını doğurmasını sağlayan tamamlayıcı ve kurucu bir unsurdur.