Anonim şirketlerde esas sözleşme ile pay devrini sınırlandırma yetkisi (TTK m. 492) hangi tür paylar için kullanılabilir? Borsaya kote edilmiş nama yazılı pay senetlerinin devri, esas sözleşme ile şirketin onayına bağlanabilir mi?

Esas sözleşme ile pay devrini sınırlandırma yetkisi, yalnızca 'nama yazılı' paylar ve pay senetleri için kullanılabilir. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri serbestisi mutlaktır ve sınırlandırılamaz. TTK m. 492, esas sözleşmeye, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceği yönünde bir hüküm konulmasına izin verir. Ancak, TTK m. 493, bu kurala önemli bir ayrım getirmektedir. Şirket, 'borsaya kote edilmemiş' nama yazılı payların devrini, esas sözleşmede belirtilen önemli bir sebebi ileri sürerek veya devralana payların gerçek değerini ödemeyi teklif ederek (kaçış klozu) reddedebilir. Fakat, 'borsaya kote edilmiş' nama yazılı payların devrini, sadece devralanın payların iktisabı için gerekli olan yasal tavanı aşması (örneğin SPK mevzuatındaki pay alım teklifi zorunluluğunu doğuran sınırlar) gibi çok sınırlı bir gerekçeyle reddedebilir. Bunun dışında, borsada işlem gören payların devrini serbestçe reddetme hakkı yoktur. Bu düzenleme, borsadaki likiditeyi ve işlem güvenliğini korumayı amaçlar.