TTK m. 491'de düzenlenen kanuni sınırlama, hangi tür payların devri için geçerlidir ve şirket hangi gerekçeyle onayı reddedebilir? Miras veya cebri icra yoluyla devir durumunda bu kural uygulanır mı?

TTK m. 491'deki kanuni sınırlama, 'bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar' için geçerlidir. Bu tür paylar, esas sözleşmede bir hüküm olmasa bile, kanun gereği ancak şirketin onayı ile devredilebilir. Bu düzenlemenin temel amacı, şirketin ödenmemiş sermaye borcuna ilişkin alacağını güvence altına almak ve ödeme gücü şüpheli kişilerin ortak olmasını engellemektir. Şirket, onayı yalnızca iki gerekçeyle reddedebilir: 1) Devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise, 2) Şirketçe istenen teminat verilmemişse. Bu gerekçeler dışında keyfi bir ret hakkı yoktur. Ancak, bu kanuni sınırlama, devrin 'miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla' gerçekleşmesi halinde uygulanmaz. Bu hallerde, pay bedeli ödenmemiş olsa dahi, devir için şirketin onayına ihtiyaç duyulmaz.