Anonim şirketlerde senede bağlanmamış (çıplak) payların devri hangi hukuki usule tabidir ve geçerlilik şartı nedir? Bu devrin şirkete karşı ileri sürülebilmesi için ek bir işlem gerekir mi?

Anonim şirketlerde senede bağlanmamış (çıplak) payların devri için Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) özel bir düzenleme bulunmadığından, bu devirler Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 183. ve devamı maddelerinde düzenlenen 'alacağın devri (temliki)' hükümlerine tabidir. Bu hükümlere göre, devir sözleşmesinin geçerlilik şartı 'yazılı şekilde' yapılmasıdır (TBK m. 184). Bu yazılılık, bir ispat şartı değil, geçerlilik (sıhhat) şartıdır. Yazılı bir sözleşme olmadan yapılan çıplak pay devri geçersizdir. Devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi, yani devralanın ortaklık haklarını kullanabilmesi için, devrin şirkete bildirilmesi ve devralanın pay defterine kaydedilmesi gerekir. Pay bedelinin tamamı ödenmemişse, devrin geçerliliği ayrıca şirketin onayına bağlıdır (TTK m. 491). Bu onayı, esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yönetim kurulu verir.