TTK m. 493/1, borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinde, şirketin, devralana 'payların gerçek değerini ödemeyi teklif ederek' (acquiring by the company) onay istemini reddedebileceğini belirtir. Bu mekanizmanın amacı nedir ve 'gerçek değer' nasıl belirlenir?

Bu mekanizmanın temel amacı, şirket ile pay sahibi arasındaki menfaatleri dengelemektir. Şirkete, istenmeyen kişilerin (örneğin, rakip şirketler, şirketin felsefesine uymayan kişiler) ortak olmasını engelleme hakkı tanırken; payını devretmek isteyen ortağın da mülkiyet hakkını ve payını paraya çevirme imkanını tamamen ortadan kaldırmamayı hedefler. Şirket, 'sen bu payı X kişisine satamazsın' derken, aynı zamanda 'ama payının bedelini ben ödeyerek seni ortaklıktan çıkarabilirim' demektedir. Böylece pay sahibinin sermayesinin şirket içinde kilitli kalması önlenir. Bu, bir nevi 'çıkma hakkı'nın dolaylı bir yoludur. **'Gerçek Değer'in Belirlenmesi:** TTK, 'gerçek değer'in nasıl belirleneceğine dair bir yöntem öngörmemiştir. Bu değer, payın nominal (kayıtlı) değeri veya defter değeri değildir. Gerçek değer, şirketin tüm aktif ve pasifleri, kârlılık durumu, geleceğe yönelik potansiyeli (goodwill), markası ve diğer tüm maddi ve maddi olmayan varlıkları dikkate alınarak hesaplanan **piyasa değeridir**. Taraflar (şirket ve devreden pay sahibi) bu değer üzerinde anlaşamazlarsa, değerin tespiti için mahkemeye başvurulabilir. Mahkeme, bu durumda uzman bir bilirkişi heyeti (genellikle finans, muhasebe ve ilgili sektör uzmanlarından oluşan) aracılığıyla, şirket değerleme yöntemlerini (indirgenmiş nakit akımları, benzer şirket çarpanları vb.) kullanarak payın 'gerçek değerini' tespit edecektir. Bu tespit, şirketin reddetme hakkını kullanabilmesi için devredene ödemesi gereken bedeli oluşturur.