TTK m. 491, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrinin 'ancak şirketin onayı ile devrolunabileceğini' düzenler. Bu, kanuni bir devir sınırlamasıdır. Şirket, bu onayı hangi gerekçelerle reddedebilir? Miras veya cebri icra yoluyla devirlerde bu onay şartı geçerli midir?

TTK m. 491'de düzenlenen kanuni devir sınırlaması, şirketin ödenmemiş sermaye alacağını güvence altına almayı amaçlar. Şirketin, bu maddeye dayanarak onayı reddetme hakkı keyfi ve sınırsız değildir. Madde, şirketin onayı reddedebileceği gerekçeleri sınırlı olarak saymıştır. **Şirketin Onayı Reddetme Gerekçeleri (TTK m. 491/2):** Şirket, devir talebine onay vermeyi yalnızca iki durumda reddedebilir: 1. **Devralanın Ödeme Yeterliliğinin Şüpheli Olması:** Şirket, payları devralacak yeni ortağın, kalan pay bedelini ödeme gücüne sahip olmadığı konusunda haklı şüpheler taşıyorsa onayı reddedebilir. Bu şüphenin somut verilere dayanması gerekir. 2. **Şirketçe İstenen Teminatın Verilmemiş Olması:** Şirket, devralanın ödeme gücündeki şüpheyi gidermek için kendisinden bir teminat (örneğin, banka teminat mektubu) talep etmiş ve devralan bu teminatı vermemişse, onayı reddedebilir. Bu iki gerekçe dışında, örneğin devralanın rakip şirkette çalışıyor olması gibi nedenlerle şirket bu kanuni sınırlamaya dayanarak onayı reddedemez. **Miras ve Cebri İcra Hallerinde Durum:** TTK m. 491/1, bu kurala önemli bir istisna getirmiştir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar; - **Miras**, - **Mirasın paylaşımı**, - **Eşler arasındaki mal rejimi hükümleri** veya - **Cebri icra yoluyla** bir başkasına geçtiğinde, şirketin onayına gerek yoktur. Bu hallerde devir, kanun gereği gerçekleşir ve şirket, devralanın ödeme gücünün şüpheli olduğu gerekçesiyle dahi bu devri engelleyemez. Kanun koyucu, bu durumlarda pay sahipliğinin külli veya cüzi halefiyet yoluyla ve irade dışı geçmesini, şirketin sermayeyi koruma menfaatinden üstün tutmuştur.