Anonim şirketlerde senede bağlanmamış (çıplak) payların devri ile nama yazılı pay senetlerinin devri arasındaki usul farklılıklarını ve bu devirlerin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için gereken şartları Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Borçlar Kanunu (TBK) hükümleri çerçevesinde karşılaştırınız.
Senede bağlanmamış (çıplak) payların devri ile nama yazılı pay senetlerinin devri, usul ve geçerlilik şartları bakımından önemli farklılıklar gösterir. **1. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri:** - **Hukuki Dayanak:** TTK'da özel bir düzenleme bulunmadığından, bu payların devri Borçlar Kanunu'nun 'alacağın devri (temliki)' hükümlerine (TBK m. 183 vd.) tabidir. - **Devir Şekli:** TBK m. 184 uyarınca, devrin geçerli olabilmesi için mutlaka **yazılı bir devir sözleşmesi** yapılması gerekir. Bu yazılı şekil, bir geçerlilik şartıdır. - **Şirkete Karşı Hüküm İfade Etmesi:** Devrin şirkete karşı ileri sürülebilmesi için, devralanın şirkete başvurarak pay defterine kaydedilmesini talep etmesi gerekir. Bu talep sırasında, devralan yazılı devir sözleşmesini ibraz ederek hakkını ispatlamalıdır. Eğer pay bedelinin tamamı ödenmemişse, şirketin (genellikle yönetim kurulunun) bu devre onay vermesi de gerekebilir. **2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri:** - **Hukuki Dayanak:** TTK m. 490'da özel olarak düzenlenmiştir. - **Devir Şekli:** Bu senetler kanunen emre yazılı senet niteliğindedir. Devirleri, senedin **ciro edilmesi** ve senedin zilyetliğinin (fiili hakimiyetinin) devralana **teslim edilmesiyle** gerçekleşir. Yazılı bir devir sözleşmesi zorunlu değildir; ciro ve teslim yeterlidir. - **Şirkete Karşı Hüküm İfade Etmesi:** Devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için en önemli şart, TTK m. 490/3 uyarınca devrin **pay defterine kaydedilmesidir.** Pay defterine kayıt yapılmadıkça, devralan kişi şirkete karşı pay sahipliği haklarını (örneğin genel kurula katılma, oy kullanma) kullanamaz. Özetle; çıplak pay devri alacağın temliki usulüyle (yazılı sözleşme) yapılırken, nama yazılı senet devri kıymetli evrak hukuku usulüyle (ciro ve teslim) yapılır. Her ikisinde de şirkete karşı hüküm ifade etmesi için pay defterine kayıt esastır.