TTK m. 367 uyarınca yönetim kurulu, yönetimi devredebilir mi? Bu devrin hukuki şartları ve sonuçları nelerdir? Yönetim kurulunun gözetim sorumluluğu bu devirle ortadan kalkar mı?

Evet, TTK m. 367'ye göre yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hüküm ve düzenleyeceği bir iç yönerge çerçevesinde yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç üyeye ya da üçüncü kişilere devredebilir. Bu devrin geçerli olabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması ve bir iç yönerge düzenlenmesi şarttır. İç yönerge, görev tanımlarını, hiyerarşiyi ve bilgi akışını belirler. Ancak, bu yetki devri yönetim kurulunun sorumluluğunu tamamen ortadan kaldırmaz. TTK m. 375/e uyarınca, yönetimle görevli kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin 'üst gözetimi' yönetim kurulunun devredilemez görevidir. Dolayısıyla, yetki devri yapılsa bile yönetim kurulunun gözetimsel sorumluluğu devam eder. Bu sorumluluk, TTK m. 553/2 kapsamında devralan kişilerin seçiminde ve onlara talimat vermede gereken özenin gösterilmesini de kapsar. (Kaynak: calinokcuhukuk.com)