Anonim şirket yönetim kurulu, TTK m. 461 uyarınca sermaye artırımında rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasına karar verebilir mi? Bu konudaki yetki kime aittir ve hangi koşullara bağlıdır?

Hayır, veremez. Yeni pay alma (rüçhan) hakkı, pay sahibinin temel ve vazgeçilmez haklarındandır. Bu hakkın sınırlandırılması veya kaldırılması, pay sahibinin ortaklıktaki konumunu ve pay oranını doğrudan etkileyen çok önemli bir karardır. Bu nedenle TTK m. 461, bu yetkiyi münhasıran 'genel kurul'a vermiştir. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması, yönetim kurulunun değil, genel kurulun yetkisindedir. Genel kurulun bu kararı alabilmesi için de ağırlaştırılmış nisaplar öngörülmüştür. Ayrıca, bu kararın alınabilmesi için 'haklı sebepler'in (halka arz, işletmelerin devralınması, işçilerin şirkete katılımı gibi) varlığı ve bu sebeplerin yönetim kurulu tarafından hazırlanacak bir raporda gerekçelendirilmesi zorunludur. Yönetim kurulunun bu konudaki rolü, karar almak değil, gerekçeli bir rapor hazırlayarak genel kurula teklifte bulunmaktır.