Anonim şirket yönetim kurulu, TTK m. 390/4 uyarınca 'elden dolaştırma' yöntemiyle karar alabilir. Bu usulün geçerlilik şartları nelerdir ve bu yöntemle alınamayacak kararlar var mıdır?

'Elden dolaştırma' (sirküler) yoluyla karar alma, yönetim kurulu üyelerinin fiziken bir araya gelmeden, bir karar önerisinin tüm üyelere ulaştırılması ve yazılı onaylarının alınması suretiyle karar alınmasını ifade eder. TTK m. 390/4'e göre bu usulün geçerlilik şartları şunlardır: 1) Üyelerden birinin bu usule başvurulması yönünde yazılı bir öneride bulunması gerekir. 2) Bu önerinin, tüm yönetim kurulu üyelerinin onayını alması gerekir. 3) Kararın kendisinin, en az karar yeter sayısı kadar üyenin (genellikle üye tamsayısının salt çoğunluğu) yazılı onayı ile alınması gerekir. Bu yöntemle alınamayacak kararlar konusunda kanunda açık bir hüküm olmamakla birlikte, doktrinde, çok önemli, tartışma ve müzakere gerektiren konuların (örneğin, büyük bir birleşme kararı, iflasın ertelenmesi talebi gibi) bu yolla alınmasının, kurulun müzakere fonksiyonunu ortadan kaldırdığı için sakıncalı olacağı savunulmaktadır. Ancak kanuni bir engel bulunmamaktadır.