TTK m. 145 uyarınca 'birleşme sözleşmesi'nin hazırlanması ve onaylanması süreci nasıldır? Bu sürecin yönetim kurulu ve genel kurul arasındaki yetki dağılımını açıklayınız.

TTK m. 145'e göre birleşme süreci, yönetim organı ve genel kurul arasında paylaştırılmış yetkilerle yürütülür. Süreç şöyledir: 1) Hazırlık ve İmza (Yönetim Kurulu Yetkisi): Birleşme sözleşmesi, birleşmeye katılan şirketlerin 'yönetim organlarınca' (anonim şirketlerde yönetim kurulu) hazırlanır ve imzalanır. Bu aşama, birleşmenin şartlarını, devrolan ve devralan şirketlerin durumunu, ortakların haklarını belirleyen metnin oluşturulmasıdır ve yönetim kurulunun devredilemez yetkisi kapsamındadır. 2) Onay (Genel Kurul Yetkisi): Yönetim kurulları tarafından hazırlanan ve imzalanan bu sözleşme, daha sonra birleşmeye katılan her bir şirketin 'genel kurulu tarafından onaylanır'. Genel kurulun onayı olmadan birleşme sözleşmesi yürürlüğe giremez. Bu, en önemli şirket kararlarından biri olduğu için, nihai karar yetkisi ortakların iradesini temsil eden genel kurula bırakılmıştır.