TTK m. 374, yönetim kurulunun yetki sınırını 'şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi' olarak belirlerken, TTK m. 375'te devredilemez görev ve yetkiler sayılmıştır. Bu iki madde birlikte değerlendirildiğinde, yönetim kurulunun 'ultra vires' ilkesi karşısındaki konumu modern Türk Ticaret Hukuku'nda nasıl yorumlanmalıdır? Yönetim kurulunun, esas sözleşmede belirtilen işletme konusu dışına çıkan bir işlem yapması halinde bu işlemin hukuki akıbeti ne olur?

Modern Türk Ticaret Hukuku'nda ultra vires ilkesi büyük ölçüde terk edilmiştir. TTK m. 374 ve 375 birlikte değerlendirildiğinde, yönetim kurulunun yetkisi, genel kurulun münhasır yetkisinde olanlar ve TTK m. 375'teki devredilemez görevler hariç, şirketin amacına ulaşması için gerekli her türlü iş ve işlemi kapsayacak şekilde geniş yorumlanmalıdır. Yönetim kurulunun esas sözleşmede belirtilen işletme konusu dışına çıkan bir işlem yapması, işlemin sırf bu nedenle geçersiz olduğu anlamına gelmez. Özellikle TTK m. 371/2 uyarınca, şirketin, unvanı altında yaptığı işlemlerin işletme konusunun dışında bulunduğu iddiası iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Bu durum, üçüncü kişileri koruma ve ticaret hayatının güvenliğini sağlama amacını güder. Ancak, bu tür bir işlem nedeniyle şirket zarara uğrarsa, yönetim kurulu üyelerinin TTK m. 553 kapsamında sorumluluğu gündeme gelebilir.