7244 sayılı Kanun ile TTK'ya eklenen Geçici 13. maddeye istinaden Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Tebliğ, 'iç kaynaklardan sermaye artırımı' ve 'hesap döneminde zarar etmiş olmasına rağmen serbest yedek akçelerden kâr payı dağıtımı kararı alınması' hallerinde, kanunda öngörülen %25'lik kâr dağıtım sınırını nasıl yorumlamış ve düzenlemiştir? Bakanlığın bu yorumunun kanunun amacına uygunluğunu tartışınız.

Ticaret Bakanlığı tarafından 17.05.2020 tarihinde yayımlanan '6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 13. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ', kanunun uygulama alanını netleştiren önemli düzenlemeler getirmiştir. İki önemli durum şöyledir: 1) İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı: Tebliğ'in 4. maddesi, TTK m. 462 uyarınca yedek akçelerin veya mevzuatın izin verdiği fonların sermayeye eklenmesi suretiyle yapılacak iç kaynaklardan sermaye artırımlarının, Geçici 13. maddedeki %25'lik kâr dağıtım sınırlamasına tabi olmadığını açıkça hükme bağlamıştır. Bu yorum kanunun amacına uygundur, çünkü iç kaynaklardan sermaye artırımı şirketten bir nakit çıkışına neden olmaz; tam aksine, dağıtılabilir kârın şirket sermayesine eklenerek öz kaynakları daha da güçlendiren bir işlemdir. 2) Zarar Halinde Yedek Akçeden Dağıtım: Tebliğ'in 4. maddesinin 3. fıkrası, şirketin 2019 hesap döneminde zarar etmiş olmasına rağmen genel kurulun serbest yedek akçelerden kâr payı dağıtımı kararı almış olması durumunu özel olarak düzenlemiştir. Bu halde, %25'lik sınırdan hiç bahsedilmemiş, henüz ödenmemiş kısma ilişkin 'tüm ödemelerin' erteleneceği belirtilmiştir. Bu düzenleme de kanunun amacına son derece uygundur. Zira kanun, 2019 yılı net kârının dahi sadece %25'inin dağıtımına izin verirken, şirketin zaten zarar ettiği bir durumda geçmiş yıl birikimlerinden (serbest yedek akçeler) nakit çıkışına neden olacak bir dağıtımın tamamen engellenmesi, 'şirket nakit varlığını koruma' amacının daha da katı bir yorumudur (kalemci.av.tr).