Bir şirketin, ana sözleşmesinde yazılı işletme konusu dışında bir alanda faaliyet göstermesi, örneğin bir otopark işletme şirketinin otel işletmeciliği yapması, bu faaliyetten elde edilen gelirin hukuki statüsünü nasıl etkiler? Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 2022/4803 sayılı kararında, bu tür bir gelirin başka bir hukuki uyuşmazlıkta (iş sözleşmesinin feshine bağlı tazminat hesabında) dikkate alınmamasının gerekçesini, ultra vires ilkesinin rücu sorumluluğu boyutuyla açıklayınız.

Cevap: 6102 sayılı TTK ile ultra vires ilkesi hak ehliyeti açısından kaldırılmış olsa da, 'işletme konusu' kavramı, şirketin iç ilişkilerinde ve yöneticilerin sorumluluğu açısından önemini korumaktadır. Bir otopark şirketinin otel işletmesi, ana sözleşmesindeki işletme konusu dışına çıkan bir faaliyettir. Bu faaliyetten elde edilen gelirler, şirketin malvarlığına dahil olur ve üçüncü kişilerle yapılan işlemler (otel müşterileriyle yapılan sözleşmeler vb.) kural olarak geçerlidir (TTK m. 371/2). Ancak bu durum, şirketin iç yapısı ve yöneticilerin sorumluluğu açısından sorunludur. Yöneticiler, şirketi ana sözleşmede belirtilen amaç ve konu doğrultusunda yönetmekle yükümlüdür (sadakat ve özen borcu). İşletme konusu dışına çıkarak yapılan faaliyetler, bu yükümlülüğün ihlali anlamına gelir ve bu faaliyetten bir zarar doğarsa, şirket yöneticilere rücu edebilir. Yargıtay 6. HD, K. 2022/4803 sayılı kararında, feshedilen bir iş sözleşmesi nedeniyle işçinin başka bir yerde çalışarak elde ettiği gelirin tazminattan mahsup edilmesi ilkesini tartışırken, bu gelirin 'aynı faaliyet konusu ile sınırlı' olması gerektiğini belirtmiştir. Yani, otopark işletmeciliğinden doğan bir uyuşmazlıkta, davacının (şirketin) otel işletmeciliğinden elde ettiği gelir dikkate alınmamıştır. Bunun mantığı şudur: İşletme konusu dışı faaliyet, hukuken şirketin asıl faaliyeti sayılmaz. Bu tür faaliyetler, yöneticilerin yetki aşımıyla gerçekleştirdiği ve potansiyel olarak rücu sorumluluğu doğuran işlemlerdir. Hukuk düzeni, bir uyuşmazlıkta, şirketin bu 'sorunlu' ve 'asli olmayan' faaliyetinden elde ettiği geliri, asıl faaliyetinden kaynaklanan bir borcun mahsubunda dikkate alarak bu durumu meşrulaştırmak istememektedir. Karar, işletme konusunun, şirketin hukuki ve ekonomik faaliyetlerinin 'meşruiyet' sınırını çizdiğini ve bu sınır dışındaki gelirlerin farklı bir hukuki rejime tabi tutulabileceğini ima etmektedir.