Bir şirketin, ana sözleşmesinde 'özel öğretim kurumu işletmeciliği' yazmasına rağmen, fiilen bir 'etüt merkezi' işletmesi, 6102 sayılı TTK açısından 'ultra vires' ilkesinin ihlali sayılır mı? Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2016/5179 E., 2017/6911 K. sayılı kararı bu durumu nasıl yorumlamıştır?

Hayır, sayılmaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin anılan kararında, bu durum 'ultra vires' ilkesinin bir ihlali olarak görülmemiştir. Daire, öncelikle 6102 sayılı TTK ile ultra vires ilkesinin (hak ehliyeti sınırlaması olarak) kaldırıldığını belirtmiştir. Sonrasında ise somut olayı değerlendirirken, 5580 sayılı Özel Öğretim Kurumları Kanunu'na göre hem 'özel okul' hem de 'dershane/etüt merkezi'nin genel olarak 'özel öğretim kurumu' tanımı içinde yer aldığını vurgulamıştır. Bu nedenle, ana sözleşmesinde 'özel öğretim kurumu' işletmeciliği yazan bir şirketin etüt merkezi işletmesinin, birbirinden farklı bir faaliyet alanı olarak kabul edilemeyeceğine karar vermiştir. Dolayısıyla, Yargıtay hem TTK'daki genel ilkesel değişikliğe hem de ilgili özel kanundaki tanımlamaya dayanarak, söz konusu faaliyetin işletme amacına uygun olduğuna hükmetmiştir.