6102 sayılı TTK ile yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı mülga TTK'daki 'ultra vires' ilkesinin temel müeyyidesi neydi? Yeni TTK döneminde bu ilkenin tamamen ortadan kalktığı söylenebilir mi? Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 2022/1063 E., 2022/4803 K. sayılı kararına göre, işletme konusu dışındaki bir işlemin şirket açısından doğurduğu hukuki sonuç ve yöneticilerin sorumluluğu nedir?

Mülga 6762 sayılı TTK döneminde, 'ultra vires' ilkesi (şirketin ana sözleşmesindeki işletme konusuyla bağlılığı) bir hak ehliyeti sınırlaması olarak kabul ediliyor ve işletme konusu dışındaki işlemler 'mutlak butlan' yani kesin geçersizlik yaptırımına tabi tutuluyordu. 6102 sayılı yeni TTK ile bu ilkenin tamamen ortadan kalktığı söylenemez; ancak niteliği ve müeyyidesi değişmiştir. TTK m. 125 ve 371/2 uyarınca, ultra vires ilkesi artık bir hak ehliyeti sınırı değildir. İşletme konusu dışında yapılan işlemler, kural olarak şirketi bağlar. Ancak, işlemin işletme konusu dışında olduğunu üçüncü kişinin bildiği veya durumun gereğinden bilebilecek durumda olduğu ispat edilirse, şirket bu işlemle bağlı olmayabilir (askıda geçersizlik). Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 2022/1063 E., 2022/4803 K. sayılı kararında da belirtildiği gibi, işletme konusu artık hak ehliyetini değil, yöneticilerin şirkete karşı rücu sorumluluğunun sınırını belirler. Yani, şirket üçüncü kişiye karşı sorumlu olsa da, işletme konusunu aşan yöneticilere karşı rücu hakkına sahip olabilir.