Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin mali haklarından olan 'huzur hakkı' ile 'ücret' arasındaki temel kavramsal fark nedir? Bu mali hakların belirlenmesinde genel kurulun ve esas sözleşmenin rolünü TTK m. 394 çerçevesinde açıklayınız.

Huzur hakkı ve ücret, her ikisi de yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali haklar olmakla birlikte, kavramsal olarak farklıdırlar. **Huzur Hakkı,** yönetim kurulu üyelerine, katıldıkları her bir yönetim kurulu toplantısı için ödenen, bir nevi toplantı katılım bedelidir. Amacı, üyelerin toplantılara katılımını teşvik etmektir. **Ücret** ise, üyenin şirketin yönetimi için harcadığı genel emek ve mesainin karşılığı olarak, genellikle aylık veya yıllık periyotlarla düzenli olarak ödenen bir meblağdır. Bir üye toplantıya katılmasa bile ücretini alabilir, ancak huzur hakkı alamaz. TTK m. 394'e göre, bu mali hakların (huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim vb.) üyelere ödenebilmesi için mutlaka 'miktarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak' zorundadır. Bu emredici bir kuraldır. Eğer ne esas sözleşmede ne de bir genel kurul kararında bu yönde bir belirleme yoksa, yönetim kurulu kendi kendine bu mali hakları tahsis edemez. Böyle bir karar, yok hükmündedir ve yapılan ödemeler haksız zenginleşme teşkil eder. Yetki, münhasıran esas sözleşme veya genel kuruldadır.