Anonim şirket yönetim kurulunun, esas sözleşmeye konulacak bir hüküm ve düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi devretmesi (TTK m. 367) ile temsil yetkisini devretmesi (TTK m. 370) arasındaki temel fark nedir? Bu iki devir türünün, yönetim kurulunun sorumluluğu üzerindeki etkisini karşılaştırınız.

Yönetimin devri ile temsilin devri, birbiriyle ilişkili ancak farklı hukuki kavramlardır: 1) **Yönetimin Devri (İç İlişki):** TTK m. 367'de düzenlenen yönetimin devri, şirketin 'idare edilmesi', yani stratejik ve operasyonel kararların alınması ve uygulanması yetkisinin, yönetim kurulu üyelerinden bazılarına (murahhas üye) veya üçüncü kişilere (murahhas müdür) bırakılmasıdır. Bu, daha çok şirketin iç işleyişi ile ilgilidir. 2) **Temsilin Devri (Dış İlişki):** TTK m. 370'de düzenlenen temsilin devri ise, şirketi üçüncü kişilere karşı 'temsil etme', yani şirket adına hukuki işlemler yapma ve şirketi borç altına sokma yetkisinin devredilmesidir. Bu, şirketin dış ilişkileri ile ilgilidir. **Sorumluluk Üzerindeki Etkisi:** Her iki devir de yönetim kurulunun nihai sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Ancak sorumluluğun niteliği farklılaşır. Yönetim devredildiğinde, devretmeyen üyelerin sorumluluğu, devralan kişileri seçerken ve denetlerken gerekli özeni gösterip göstermediklerine (seçim ve gözetim sorumluluğu) odaklanır. Devralan murahhas üyeler/müdürler ise doğrudan yönetim faaliyetlerinden sorumlu olurlar. Temsil yetkisi devredildiğinde de benzer bir gözetim sorumluluğu devam eder. Ancak, TTK m. 366'da sayılan 'devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkiler' (şirketin üst düzeyde yönetimi, muhasebe düzeninin kurulması, müdürlerin atanması ve gözetimi vb.) hiçbir şekilde devredilemez. Yönetim kurulu bu görevlerden her zaman doğrudan ve müteselsilen sorumludur. Bu görevlerin ihlalinden kaynaklanan bir zarardan dolayı, yönetimi veya temsili devretmiş olmaları onları sorumluluktan kurtarmaz.