Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliğinden birinin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulunun kanunda belirtilen şartları taşıyan birini geçici olarak seçip ilk genel kurulun onayına sunması (kooptasyon/co-option), genel kurulun üye seçimine ilişkin münhasır yetkisine bir istisna teşkil eder. Bu istisnanın getirilme amacı nedir ve bu yolla seçilen geçici üyenin hukuki statüsü ve yaptığı işlemlerin geçerliliği nasıldır?

Yönetim kuruluna kendi boşalan üyeliğine geçici atama yapma yetkisi (kooptasyon) verilmesinin temel amacı, şirketin yönetim organında bir boşluk oluşmasını ve şirketin işleyişinin aksamasını önlemektir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu sürekli bir organdır ve karar yeter sayılarının etkilenmemesi, temsil yetkisinin devamlılığı gibi nedenlerle üye sayısının kanun veya esas sözleşmede belirtilenin altına düşmemesi kritik öneme sahiptir. Bu mekanizma, bir sonraki genel kurula kadar geçecek sürede şirketin yöneticisiz kalmamasını sağlar. Bu yolla seçilen geçici üyenin hukuki statüsü, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapan 'tam yetkili' bir yönetim kurulu üyesidir. Yaptığı tüm işlemler ve kullandığı oylar, diğer üyelerinki gibi geçerlidir. Genel kurul, bu geçici üyeyi asil olarak seçebileceği gibi, seçmeyip yerine başka birini de atayabilir. Genel kurulun geçici üyeyi onaylamaması, onun o tarihe kadar yaptığı işlemlerin veya katıldığı kararların geçersizliği sonucunu doğurmaz. Bu, hukuki işlem güvenliği ve şirketin devamlılığı ilkesinin bir gereğidir.