Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin 'sadakat borcu' ile 'özen borcu' arasındaki fark nedir?

'Özen borcu' (TTK m. 369), yönetim kurulu üyesinin görevini yaparken 'tedbirli bir yöneticinin' göstermesi gereken objektif dikkat ve beceriyi ifade eder. Bu, işini yaparken makul, basiretli ve profesyonel davranma yükümlülüğüdür. İşlerin kötü gitmesi, tek başına özen borcunun ihlali anlamına gelmez (business judgment rule). 'Sadakat borcu' ise, yönetim kurulu üyesinin her zaman şirketin menfaatlerini kendi veya bir başkasının menfaatlerinin önünde tutması yükümlülüğüdür. Bu, bir 'çıkar çatışmasından kaçınma' borcudur. TTK'daki 'müzakereye katılma yasağı' (m. 393), 'şirketle işlem yapma yasağı' (m. 395) ve 'rekabet yasağı' (m. 396) gibi hükümler, sadakat borcunun somutlaşmış halleridir. Kısacası, özen borcu 'işini nasıl yaptığıyla', sadakat borcu ise 'kimin için yaptığıyla' ilgilidir.