Bir adi ortaklıkta, ortaklardan biri, diğer ortakların rızasını almadan, ortaklık adına üçüncü bir kişiyle bir sözleşme yaparsa, bu sözleşmenin ortaklık açısından bağlayıcılığı ne olur? Bu durumda diğer ortakların sorumluluğu nedir?

Bu durum, ortaklığın 'temsil' yetkisiyle ilgilidir ve TBK m. 637-638'e göre çözülür. Kural olarak, ortaklık sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, her ortak tek başına ortaklığı üçüncü kişilere karşı temsil edebilir (TBK m. 637/1). Ancak, bu temsil yetkisi, 'ortaklığın amacı' ile sınırlıdır. Eğer bir ortak, diğerlerinin rızasını almadan, ortaklığın olağan faaliyetleri ve amacı dahilinde bir sözleşme yaparsa, bu sözleşme tüm ortakları bağlar ve ortaklık bu sözleşmeden doğan borçtan sorumlu olur. Ortaklar, bu borçtan dolayı üçüncü kişiye karşı 'müteselsilen' sorumludurlar (TBK m. 638/3). Ancak, eğer yapılan sözleşme ortaklığın amacı dışındaysa veya sözleşmede temsilin birlikte kullanılacağı kararlaştırılmışsa, tek başına hareket eden ortağın yaptığı işlem diğer ortakları bağlamaz; bu işlemden sadece kendisi sorumlu olur. Diğer ortaklar, bu işleme sonradan 'icazet' (onay) verirlerse, onlar da sorumlu hale gelirler.