Bir adi ortaklık sözleşmesinde, ortaklardan birinin katılım payı olarak yalnızca 'emeğini' koyduğu bir durumda, bu ortağın hem kârdan pay alıp hem de zarardan sorumlu olmayacağına dair yapılan bir anlaşma geçerli midir?

Evet, geçerlidir. Bu durum, 'aslan payı sözleşmesi' (societas leonina) yasağının önemli bir istisnasını oluşturur ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 623. maddesinin son fıkrasında özel olarak düzenlenmiştir. Kural olarak, bir ortağın sadece kâra katılıp zarardan muaf tutulması geçersizdir. Ancak, TBK m. 623/3, 'Bir ortağın zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak katılma payı olarak yalnızca emeğini koymuş olan ortak için geçerlidir.' hükmünü getirmiştir. Bu hükmün mantığı şudur: Sermaye olarak emeğini koyan ortak, emeğinin karşılığını alamama riskini zaten taşımaktadır. Ortaklık zarar ederse, emeği boşa gitmiş olacaktır. Kanun koyucu, bu riski yeterli görerek, bu ortağın ayrıca ortaklığın mali zararına katlanmamasını öngören bir sözleşme yapılmasına izin vermiştir. Eğer ortak, emeğinin yanında az da olsa bir miktar para veya mal sermayesi koymuşsa, bu istisnadan yararlanamaz. (Bkz: YHGK E. 2018/16, K. 2018/1315)