Bir adi ortaklık sözleşmesinde, bir ortağın 'zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılacağına' ilişkin anlaşma hangi durumda geçerlidir? TBK m. 623 bu konuda nasıl bir düzenleme öngörmektedir?

Adi ortaklıkta kural, her ortağın kâr ve zarara eşit veya katılım payları oranında katılmasıdır. Ancak TBK m. 623, bu kurala önemli bir istisna getirmiştir. Maddenin son fıkrasına göre, bir ortağın zarara katılmaksızın yalnızca kazanca katılacağına ilişkin anlaşma (societas leonina yasağının istisnası), ancak 'katılma payı olarak yalnızca emeğini koymuş olan ortak için' geçerlidir. Sermaye olarak para veya mal koyan bir ortağın zarardan muaf tutulması mümkün değildir; böyle bir anlaşma geçersiz sayılır. Ancak, ortaklığa sadece emeğiyle (bilgi, beceri, işgücü) katılan bir ortağın, emeğinin karşılığını alamama riskini zaten üstlendiği kabul edilerek, bunun ötesinde bir de ortaklığın mali zararına katlanmamasını öngören bir anlaşmanın yapılmasına kanun izin vermiştir. Bu, emeğini sermaye olarak koyan ortağı korumaya yönelik özel bir hükümdür.