Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2020/7389 E., 2022/3165 K. sayılı kararında, CMK m.133 uyarınca kayyım atanan bir şirketin ortağının, kâr payı, huzur hakkı ve maaş gibi alacaklarını doğrudan mahkemeden talep edemeyeceği belirtilmiştir. Bu kararın gerekçesini, TTK'daki genel kurul yetkileri ve kayyımlık kurumunun niteliği açısından analiz ediniz.

Yargıtay'ın bu kararının temelinde iki ana gerekçe yatmaktadır: 1) **Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri:** TTK m.408 uyarınca, yıllık kâr üzerinde tasarrufta bulunmak, kâr payı ve kazanç paylarını belirlemek, 'genel kurulun devredilemez ve vazgeçilemez' yetkileri arasındadır. Mahkemenin, genel kurulun yerine geçerek bu konuda bir karar vermesi, şirketler hukukunun temel organlar teorisine aykırı olurdu. Davacı, bu tür bir talepte bulunmadan önce, yetkili organ olan genel kurulun (veya kayyım tarafından yönetilen şirkette kayyım heyetinin) bu yönde bir karar almasını sağlamalı veya bu yöndeki talebinin reddedilmesi halinde bu ret işlemine karşı dava açmalıdır. Doğrudan mahkemeden kâr payı talep etmek, yetkili organı devre dışı bırakmak anlamına gelir. 2) **Kayyımlık Tedbirinin Niteliği:** CMK m.133 uyarınca kayyım atanması, şirket yönetim organlarının yetkilerinin kayyıma devredildiği anlamına gelir. Bu, ortağın yönetici sıfatını da sona erdirir. Dolayısıyla, ortak artık yönetici sıfatına bağlı olan 'huzur hakkı' veya 'maaş' gibi alacakları talep etme hakkını kaybeder. Bu alacaklar, yönetim yetkisinin kullanılmasına bağlıdır ve bu yetki artık kayyımdadır. Bu nedenlerle mahkeme, davacının taleplerini aktif husumet ehliyeti yokluğu (yöneticilik sıfatı için) ve dava şartı yokluğu (genel kurul kararı olmadığı için) gerekçeleriyle reddetmiştir.